正午时分，老回回、马进忠、贺一龙、贺锦四部联军终于发起对扬州城的总攻。这次流贼完全不计本钱，在东、西、北三个方向均投入了五万以上的兵力，临江的正南面也冲上去一万多。如果不是受到战场大小限制，无法展开更多人马，老回回简直恨不得把几十万人全拉到城下，直接把扬州守军淹死。
可惜攻城战并非是双方兵力多寡的简单比拼。《兵法》有云：十则围之，也就是说，拥有对方十倍以上的兵力，才可以围困城池。但这也仅仅是“围”，而不是“破城”，要想攻破城池，攻方往往需要付出几十倍的伤亡。
对流贼而言，就更是如此。他们没有大炮，也没有鸟铳，甚至连云梯、攻城槌这样的大型攻城器械也没有，完全就是靠人海战术，前面用步军扛着简陋的梯子强行攻城，后面的大批弓箭手向城头放箭，再后面则是骑兵，等攻破城门后好一拥而入。
本来按照老回回的计划，已经在城墙外三十步堆起了土山，弓箭手可登上土山与守军对射。虽然由于关宁铁骑的存在，流贼弓箭手伤亡极重，但他们毕竟兵力远胜关宁铁骑，只要不计伤亡地与守军持续对射，还是可以压制守军的。老回回估摸着只需要两三天时间，等守军伤亡过半时，再发起总攻，那时攻城就容易多了。
可是官军援军的突然到来，打乱了他的计划，老回回盛怒之下仓促发动总攻，这道土山不但没起到应有的作用，反而成了阻挡流贼前进的一个大麻烦：流贼步军不得不扛着梯子先登上土山，再从土山上冲下去。
别看就多了这么一道环节，对战场的影响却是致命的。此时的扬州城早就严阵以待，除了关宁铁骑外，所有卫所军和团勇也全部上城。史可法和伍强守东面，潘滢紫守西面，承受压力最大的北面，则由曹文诏亲自镇守。曹变蛟独领一百关宁铁骑做为预备队四面救应，曹文诏也只能拨出这么多预备队了。
单说北面，眼见敌军如同潮水般向城墙扑来，曹文诏冷静地命令将士们引而不发，静候流贼的先头部队接近和翻越土山。直到大批扛着梯子的流贼登上山顶，他才大吼一声道：“放箭！”
顷刻间城头乱箭齐发，目标非常明确，就是土山山顶的敌军。这些扛着梯子的流贼可倒了霉，他们都是一只肩膀扛着梯子，另一只手举着兵器，行动本来就不便，又多是新近被裹挟成为流贼的，根本没什么战斗力，顷刻间就被射倒一大片，登时把土山山顶染成了一片殷红色。而且往往是射倒一个，还把一起扛着梯子的同伙也带倒，场面混乱至极。
但流贼这回的进攻是孤注一掷，当然不会就此收手，后面的士卒还在源源不断地涌上土山山头。前进的路被前面的流贼挡住了，后面的人就往前硬推硬挤，好多流贼都被挤倒，翻着筋斗摔下土山。这土山虽然是人工堆起来的，毕竟有好几丈高，摔下去就算没摔断腿，一时间也动弹不得。可他们还算是幸运的，还有些被原地挤倒的，立刻就被后面涌上来的无数只脚胡乱踩踏，顷刻间死于非命。
此时的曹文诏是多么希望自己也能有几十门佛郎机炮，那就可以把炮口对准土山一通猛轰。敌人如此密集，一次齐射就能轰死成百上千人。可是城头仅有一门佛郎机炮，这门炮还是从邓绍煜乘坐的南京水师的战船上临时拆下来的，炮弹一共才二十发。
有总比没有强，曹文诏便命炮手开炮。没想到这门炮可能是年头太长，渡江时开了几炮，炮身就略有受损，水师的炮手也没察觉出来。这会儿刚放第一炮，只听一声巨响，竟然炸膛了，把周围的士卒炸伤好几个，气得曹文诏连连跺脚。
既然火炮指望不上，守军也只好咬紧牙关拼命放箭，阻挡流贼的进攻。曹文诏命令全体士卒不要管已经越过土山的敌军，仍死死地对准山头放箭，果然暂时把大部分流贼挡在土山之外。
而翻过土山的流贼，虽然人数也不算太少，但梯子都掉落在土山上了。没梯子当然无法攻城，可返回土山去搬梯子，又会重新进入恐怖的箭雨区，谁也没这个胆子。情急之下，这帮人竟然全都靠上城墙，抡着刀剑向城墙徒劳无功地猛剁。曹文诏这边的守军一来觉得好笑，二来也顾不上搭理这些没有威胁的敌兵，是以这些人竟然暂时进了“避风港”。
可是西面的流贼就没这么好的运气了。这面城墙是漕帮帮主潘滢紫镇守，与其他两面不同的是，除了关宁铁骑、卫所军和团勇等作战人员外，城头还聚集了大量漕帮帮众，甚至还有不少妇女。现在大家都知道扬州城已经到了最危急的关头，而帮主独当一面，一旦有个闪失，所有人也就跟着全完了，因此都上城来保护潘滢紫。
这些人是自发前来的，手中也没有武器，但他们有他们的土办法。很多人把自己的房子都扒了，取来砖头木块往城下砸；妇女们把本来用于劳军的大铁锅烧开了水，一瓢一瓢往城下泼。别看方法土，效果却是颇佳，所以流贼在西面的伤亡最为惨重。
但是流贼毕竟兵力太多，时间一长，终于在土山山头站稳脚跟，开始和守军对射。因为嫌土山碍事，流贼还在好几处又把土山重新扒开，顿时如同大坝决口，成千上万人顷刻间涌了进来，疯狂地沿着梯子向上城头攀爬。守军的伤亡也开始迅速增加，尤其是没什么战斗经验的卫所军和团勇，不到半个时辰，已经伤亡数百人。在东面的伍强早吓得面如土色，如果不是史可法也在，他早就逃下城去了。
此时的扬州城下已是尸山血海，流贼在每面伤亡都高达数千，然而城下的流贼却越聚越多。就在形势岌岌可危之时，突然流贼大营内一片大乱，隐隐响起惊慌失措的呼喊声：“卢阎王来了！”
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